作者/黃柏榮律師
經營者效能不彰，毫無公司治理情況時，股東如何保障自己的權利？這篇必看！
有限公司
「不執行業務的股東」，得隨時自行或委請律師、會計師查核公司營業情形與查閱帳冊，如執行業務股東拒不配合時，得請求主管機關依法裁罰執行業務股東。
股份有限公司
召開股東會全面改選董事、監察人
在股份有限公司比的是股權，而不是算人頭，若持股能達到公司法規定的3%、或50%，能在符合一定的條件下自行召集股東會全面改選董事、監察人！實務上常被用作爭奪經營權的手段：
- 持股3%以上
- 若已有繼續一年以上持有，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。如請求提出後15日內，董事會仍不召集股東會，股東得報經主管機關許可，自行召集。
- 若為董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，股東得報經主管機關許可，自行召集，無繼續一年以上持有股份的要件。
- 持股50%以上
繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
由監察人行使監察權
股份有限公司由「監察人」監督公司的業務執行，監察人得隨時或委請律師、會計師調查公司業務及財務狀況、查核帳冊或請求董事會或經理人提出報告等，當監察人如發現董事會或董事有違反法令、章程或股東會決議等情事時，得制止該違法行為發生，以保障股東的權利。
由股東會決議對董事提起訴訟
股東得經由股東會決議通過後，以監察人為代表人或另選代表公司為訴訟之人，且應自決議之日起30日內提起訴訟。
請求監察人對董事提起訴訟
繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。若訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
選派檢查人
繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
結語：
從上述股東保障自身權益的方法可知，透過公司法傾向「股東行動主義」的制度設計，讓股東更能發揮對公司的影響力，於設立公司或入股時，不要忘記股權規劃也是很重要的一門學問。
法律依據
- 公司法第109條（有限公司）：「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」
- 公司法第173條：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。」
- 公司法第173條之1：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。」
- 公司法第218條（股份有限公司）：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。」
- 公司法第212條：「股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。」
- 公司法第213條：「公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。」
- 公司法第214條：「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。」
- 公司法第215條：「提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。」