作者/黃柏榮律師，現為定恆法律事務所主持律師
111年我國中小企業家數超過163萬家，占企業總數百分之98，而我國中小企業大多為家族企業，許多的中小企業忽略接班、股權分配的問題，造成許多突發狀況，而有無法行使董事長職務的情況，導致公司經營面臨巨大的危機、僵局。何解？律師教你這招！
筆者曾遇過幾個案例，均為董事會、董事不為或不能行使職權的狀況：
狀況一：公司老董突然驟逝，子女無意願繼承，均辦理拋棄繼承，導致公司無法推選新的負責人。
狀況二：公司董事長未留遺囑，配偶與子女就遺產分配協商破局，所有繼承人無法行使股權，影響公司股東會成會。
狀況三：公司股東間紛爭，原董事長遭我方聲請定暫時狀態假處分，禁止對外代表公司以及行使董事長職務，其餘董事均辭職，無人可以代理董事長職位。
上述幾個承辦案例，均為董事會不為或不能行使職權，而影響公司日常經營以及股東利益，筆者建議前揭公司，依公司法第208條之1規定向法院聲請選任臨時管理人，由法院臨時管理人代行該公司之董事會及董事長的職權，就臨時管理人之資格，不以股東為限，法院得個案審酌由適當的律師或會計師擔任，待選任臨時管理人確定後，由管理人進入公司處理公司日常營運，以及設法處理僵局。
法律依據
- 公司法第208-1條（股份有限公司）:「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。」
- 公司法第108條（有限公司）：「第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。」